餐飲業(yè)上市管理指引
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為保護投資者知情權,提高餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱發(fā)行人)信息披露質量,依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定,制定本指引。
餐飲企業(yè)可按本指引在招股說明書中對重要事項進行披露;美容、健身等其他生活服務類公司可結合自身經營特點參照執(zhí)行;其他類型的連鎖經營企業(yè)或生產經營中存在大量個人客戶和現(xiàn)金收付的企業(yè),也可參照本指引相關條款進行信息披露。
一、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展狀況
為使投資者更好地了解發(fā)行人業(yè)務發(fā)展狀況和經營業(yè)績,招股說明書應披露:
(一)發(fā)行人設立以來的業(yè)務拓展總體情況。
(二)發(fā)行人報告期內直營店及加盟店的數(shù)量及變動原因。
(三)發(fā)行人現(xiàn)有各直營店的經營情況,包括地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間、裝修支出及攤銷政策,報告期內各直營店的營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、桌/座流轉率、顧客人均消費等。
(四)發(fā)行人現(xiàn)有各直營店的店面租賃情況,包括租賃期限、租金水平、續(xù)租權利、產權瑕疵及對門店持續(xù)經營的影響。
(五)發(fā)行人現(xiàn)有各加盟店的控制人、店面名稱、地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間以及報告期內特許經營費、管理費的收取情況。
(六)發(fā)行人現(xiàn)有加盟店特許經營到期后的商業(yè)合作安排,歷史上加盟店到期后不再續(xù)約的比例,發(fā)行人與現(xiàn)有加盟店相關利益主體是否存在糾紛。
保薦機構及發(fā)行人律師應核查發(fā)行人報告期內加盟店停業(yè)或關閉的原因,核查發(fā)行人與現(xiàn)有加盟店相關利益主體是否存在糾紛;會計師應核查披露數(shù)據(jù)是否準確。
二、發(fā)行人主要經營模式及持續(xù)發(fā)展能力
發(fā)行人通過直營及特許經營方式快速擴張,面臨較大的市場競爭風險,招股說明書應披露:
(一)發(fā)行人的市場定位、定價政策及與主要競爭對手的差異。
(二)發(fā)行人的主要市場推廣模式及各門店在資產、人員、財務、機構、業(yè)務等方面的管理方式。
(三)發(fā)行人選擇新店地址的條件,以及防范新店與現(xiàn)有門店競爭的措施。
(四)在正常情況下新店達到收支平衡所需的時間。
(五)發(fā)行人未來的擴張計劃,包括未來三年擬新設門店數(shù)量,收購計劃、預期投資成本、資金來源。如發(fā)行人計劃跨區(qū)域經營,還應披露在向新地區(qū)擴張過程中,外部環(huán)境、稅收政策、消費習慣等差異對公司新設門店的不利影響。
(六)發(fā)行人的市場競爭狀況,所在區(qū)域及目標區(qū)域同類品牌及餐飲門店的數(shù)量及競爭情況,發(fā)行人與主要競爭對手的比較,包括市場地位、市場占有率、品牌、特征及經營環(huán)境等。
(七)發(fā)行人采用特許經營方式合作經營的,招股說明書應披露:1.發(fā)行人特許經營模式下的品牌加盟策略,加盟店管理模式,相關各方的權利與義務,加盟費的收取原則等;2.發(fā)行人控股股東或實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員及其直系親屬,以及內部員工持有加盟店股份的情況;3.特許經營業(yè)務對發(fā)行人的重要性,報告期各期占發(fā)行人營業(yè)收入及利潤總額的比例;4.發(fā)行人確保加盟店根據(jù)發(fā)行人的標準經營的措施。
保薦機構應核查發(fā)行人報告期內是否存在因管理不善、各直營店或加盟店未遵守公司內部管理制度等因素而導致對發(fā)行人品牌和日常經營產生不利影響的情況。
保薦機構應根據(jù)發(fā)行人的經營現(xiàn)狀,結合企業(yè)定位、消費人群、門店布局及經營業(yè)績、募投項目等情況,對在新地區(qū)開設的直營店和加盟店最近三年及一期的財務狀況進行分析比較,說明發(fā)行人跨區(qū)域發(fā)展業(yè)務的能力,是否存在跨區(qū)域經營的風險。
三、發(fā)行人食品安全衛(wèi)生
發(fā)行人應高度重視食品安全衛(wèi)生等問題,招股說明書應披露:
(一)發(fā)行人的食品安全控制體系及采購、加工、存儲、配送、人力資源、質量控制等管理措施,比如負責食品安全的高級管理層的身份,從事質量監(jiān)控的員工人數(shù)及有關員工的職位、資歷和背景;發(fā)行人對供應商進行檢測的方式、次數(shù)及標準;發(fā)行人報告期內是否受到相關部門對食品或餐廳衛(wèi)生的調查,解決的方案和處理的結果。
(二)發(fā)行人及其下屬各門店報告期內在食品安全、衛(wèi)生、環(huán)保、消防等方面受到相關部門處罰的情況。
(三)報告期內發(fā)行人收到的有關其所提供食品及服務的投訴情況。發(fā)生食物中毒等安全事故的,應披露事故原因、涉及的顧客人數(shù)、處理結果。
保薦機構及發(fā)行人律師應核查發(fā)行人報告期內是否存在因食品安全、衛(wèi)生等問題造成的重大訴訟或糾紛,并向相關消費者權益保護機構查詢是否存在顧客投訴或索賠;核查發(fā)行人是否受到相關部門對其食品、衛(wèi)生、環(huán)保、消防問題的調查及處理結果。
四、發(fā)行人主要管理制度及執(zhí)行情況
發(fā)行人應在招股說明書中披露其主要管理制度及執(zhí)行情況:
(一)發(fā)行人報告期內在采購、付款等方面的內控制度建設及運行情況,包括各直營店和加盟店主要原輔材料的供應方式,不同渠道采購的數(shù)量及金額,主要供應商等情況;報告期各期全部店面統(tǒng)一采購、加工、配送的覆蓋比率,以及集中采購、統(tǒng)一配送的商品總價值占營業(yè)成本的比重。
(二)發(fā)行人報告期內在銷售、收款、資金管理等方面的內控制度建設及運行情況。如發(fā)行人采用了店面集中監(jiān)控及交易結算系統(tǒng),應披露系統(tǒng)的主要功能及報告期內的實際運行情況。
(三)發(fā)行人應結合自身業(yè)務特點披露所采用的主要會計政策,特別是餐飲收入、與餐飲相關的煙酒收入、商品銷售收入、特許權及加盟費等收入的確認和計量方法。
(四)發(fā)行人報告期各期對個人客戶銷售收入占全部銷售收入的比例,以現(xiàn)金、刷卡方式進行結算的比例。
(五)發(fā)行人連鎖經營的管理模式和組織管理方法。
會計師應針對發(fā)行人的經營及核算特點,關注發(fā)行人收入的確認和計量,以及與收入確認相關的打折、發(fā)卡、贈券等行為的會計核算方法。
會計師應對發(fā)行人的內控制度建設、交易結算系統(tǒng)的應用給予充分關注,核查發(fā)行人報告期內內部控制制度的設計及運行是否健全有效,核查范圍包括但不限于發(fā)行人在采購、付款、銷售、收款及資金管理等環(huán)節(jié)所采取的具體內控措施及執(zhí)行情況,集中監(jiān)控系統(tǒng)和交易結算系統(tǒng)的運行情況,申報報表和原始報表存在重大差異的原因等。
五、發(fā)行人公司治理
發(fā)行人應在招股說明書進一步細化披露公司治理的有關情況,包括:
(一)公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內容,說明相關制度是否符合中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求,是否存在差異。
(二)報告期公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的實際運行情況,包括但不限于會議召開次數(shù)、出席會議情況及決策事項。
(三)獨立董事、監(jiān)事包括外部監(jiān)事(如有)出席相關會議及履行職責的情況;如獨立董事、監(jiān)事對有關決策事項曾提出異議的,則需披露該事項的內容、獨立董事、監(jiān)事的姓名及所提異議的內容等。
(四)公司戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設立時間、人員構成及實際發(fā)揮作用的情況。
(五)公司針對其股權結構、行業(yè)等特點建立的保證其內控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施。
保薦機構、發(fā)行人律師應切實履行盡職調查義務,通過訪談、調閱公司內部決策的相關資料等,核查了解發(fā)行人內部組織結構、三會實際運行情況等,并就發(fā)行人公司治理結構的完備性、有效性發(fā)表明確意見。
六、發(fā)行人商標及商號
關于發(fā)行人的商標和商號,招股說明書應披露:
(一)發(fā)行人擁有商標的名稱、取得方式和時間、使用情況、使用期限,并說明是否為國家馳名商標;發(fā)行人使用的商號是否已登記注冊并制定具體的保護措施。
(二)發(fā)行人商標、商號對直營店、加盟店的授權使用情況,相應的權利和義務。
(三)發(fā)行人報告期內是否存在因商標、商號使用發(fā)生糾紛的情況;如存在,應披露進展情況及處理結果,影響較大的,應作重大事項提示。
(四)由于歷史原因存在個別企業(yè)使用與發(fā)行人相同或類似的商標、商號,易導致投資者產生混淆的,應詳細披露有關情況,并充分揭示風險。
七、發(fā)行人員工及其社會保障情況
餐飲企業(yè)人員流動較為頻繁,招股說明書應披露:
(一)發(fā)行人報告期內各直營店聘用員工的數(shù)量及薪酬,社會保險、住房公積金的繳納情況。
(二)報告期各期的員工流失率,特別是店長、廚師、中層管理人員的流失率;發(fā)行人針對核心員工實施的激勵計劃,員工培訓及人才儲備計劃。